Einstieg gut vorbereiten 30.07.2013, 11:00 Uhr

Fonds können starken Mittelständlern einen Schub geben

Treten Private Equity-Fonds an Mittelständler heran, sind Ängste vor Kontrollverlust vorprogrammiert. Anders sieht es aus, wenn sich Fonds mit der Rolle als Minderheitengesellschafter begnügen. Worauf in solchen Fällen vor Vertragsabschluss zu achten ist, erklärt Gabriele Fontane. Die Expertin der Frankfurter Kanzlei Otto Mittag Fontane hat diverse Minderheitenbeteiligungen betreut.

Fairer Interessenausgleich: Wenn PE-Fonds und Mittelständler einen Beteiligungsvertrag aushandeln, geht es nicht um eine einmalige Transaktion. Sie legen als Partner die Basis für eine mehrjährige Zusammenarbeit.

Fairer Interessenausgleich: Wenn PE-Fonds und Mittelständler einen Beteiligungsvertrag aushandeln, geht es nicht um eine einmalige Transaktion. Sie legen als Partner die Basis für eine mehrjährige Zusammenarbeit.

Foto: istockphoto

VDI nachrichten: Frau Fontane, Minderheitenbeteiligungen von Private Equity Fonds sind noch immer die Ausnahme. Wie häufig kommen sie vor?

Fontane: PE-Fonds streben in der Tat eher die Anteilsmehrheit an. Minderheitenbeteiligungen decken sich nur bedingt mit ihren Fondsbestimmungen und Investorenerwartungen. Aber seit etwa einem Jahrzehnt kommen sie häufiger vor. Ich erinnere an die erfolgreiche Minderheitenbeteiligung von Lindsay Goldberg am Baugerätehersteller Wacker Neuson im Jahr 2003 oder den Einstieg von KKR bei Wild Flavours vor drei Jahren.

Sind solche Beteiligungen aus der Not geboren?

Nein. KKR ist sicher kein Fonds, dem der Zugang zum Markt schwerfällt. Vielmehr erkennen Fonds und Mittelständler in solchen Fällen, dass sie sich zum beiderseitigen Erfolg ergänzen. PE-Fonds bringen neben Wachstumskapital ihre Netzwerke ein. Sie können starken mittelständischen Marken einen Schub geben.

Das ist die positive Seite. Wo verlaufen die Konfliktlinien?

In mittelständischen Familienunternehmen existieren oft unkonkrete Vorstellungen darüber, was sie nach dem Einstieg eines PE-Fonds erwartet. Natürlich bedingen sich Fonds auch als Minderheitengesellschafter Rechte aus: Mitsprache bei strategischen Entscheidungen, klare Regelungen zum Exit, die den Mehrheitsgesellschafter zum Mitverkauf verpflichten können.

Spätestens hier ist Streit vorprogrammiert.

Ja, das ist sicher eine der größten Hürden. Der bisherige Alleinbesitzer muss wissen, dass es bei einem Mangel an Exit-Optionen auf den gemeinsamen Komplettverkauf an Dritte hinauslaufen kann, wenn der Rückkauf der Minderheitenanteile nicht zu schaffen ist. Das ist für den Unternehmer mitunter eine schwierige Perspektive.

RechtsanwältinGabriele Fontane

RechtsanwältinGabriele Fontane

Foto: Otto Mittag Fontane

Schon die Einflussnahme des PE-Fonds dürfte dem unternehmerischen Stolz zuwiderlaufen. Was überzeugt Mittelständler von einer Beteiligung?

Bei Kreditfinanzierungen ergeht es ihnen nicht besser. Banken vergeben schon lange kein „Stupid Money“ mehr. Sie verknüpfen ihre Investments mit strengen Reporting-Pflichten. Wichtige Entscheidungen laufen nicht ohne ihre Zustimmung.

Aber ein PE-Fonds im Gesellschafterkreis hat sicher noch mehr Einfluss als die Hausbank.

Natürlich ist die Mitsprache direkter und wahrnehmbarer. Aber das kann durchaus von Vorteil sein. PE-Fonds investieren nicht blind, sondern analysieren im Vorfeld genau, wie sie ein Unternehmen mit ihren Möglichkeiten voranbringen können. Ihr Interesse ist Wertsteigerung durch den Erfolg des Unternehmens. Mitsprache eines PE-Fonds mit Branchen-Know-how, Zugang zu hochkarätigen Beratern und globalen Netzwerken ist gegenüber der Mitsprache einer Bank sicherlich die vorteilhaftere Alternative.

Welche Möglichkeiten haben Sie als Juristin, Konflikte zwischen den Parteien zu entschärfen?

Wir versuchen den Beteiligten schon bei der Vertragsanbahnung klar zu machen, dass Käufer und Verkäufer nicht über eine einmalige Transaktion verhandeln. Sie legen als Partner die Basis für eine mehrjährige Zusammenarbeit. In diesem Sinne sollten sie Beteiligungsverträge verhandeln. Statt kurzfristiger Interessenmaximierung sollte ein vernünftiger Interessenausgleich das Ziel sein.

Interessenausgleich mit „Heuschrecken“ – ist das Mittelständlern vermittelbar?

Das Bild der „Heuschrecke“ ist durch aggressiv operierende Restrukturierungsfonds geprägt. Doch es wird den vielen Erfolgsgeschichten von PE-Beteiligungen nicht im geringsten gerecht.

Empfehlen sie eine Obergrenze für Minderheitenbeteiligungen?

In der Regel wird der PE-Investor versuchen, 49 % zu erwerben. Mindestens wird er 25 % beanspruchen – die Untergrenze vieler Minderheitenrechte. Wo zwischen diesen Polen die Partner landen, ist Verhandlungssache. Es kommt darauf an, wie der Mittelständler dasteht und welche Wachstumsperspektive der Fonds sieht. Sind die Mitspracherechte gut geregelt, dann ist es nicht entscheidend, ob ein Fonds 40 % oder 49 % erwirbt.

Welche Interna müssen Unternehmen bei der Due-Diligence offenlegen?

Im Grunde müssen alle Fakten auf den Tisch. Das komplette Zahlenwerk auf jeden Fall. Unternehmen haben es nicht mit einem Wettbewerber zu tun. Dass ein Fonds offengelegte Daten zu ihrem Nachteil verwendet, ist äußerst unwahrscheinlich. Wir raten deshalb zu Transparenz. Was anfangs vertuscht wird, kann die vertrauensvolle Zusammenarbeit später belasten.

Mit völliger Transparenz dürften sich viele Mittelständler aber schwer tun.

Es ist möglich, die Offenlegung von Informationen zu staffeln. Komplette Transparenz wird dann erst geschaffen, wenn in den Gesprächen das Vertrauen gewachsen ist. Es ist für Mittelständler ratsam, erfahrende Berater hinzuzuziehen. Sie selbst sind in der Regel erstmals in dieser Situation und Informationsdefizite gegenüber PE-Investitionen sind im Mittelstand verbreitet. Gute Berater wissen, wo es sich für Unternehmer lohnt, um Eigenständigkeit zu kämpfen und wo sie den Investor nur sinnlos vor den Kopf stoßen.

Was gehört unbedingt in den Beteiligungsvertrag?

Definitiv sollte der Exit geregelt sein. Dazu gehört zumindest ein Ankaufsrecht der Minderheitenanteile, um dem Verkaufsprozess nicht vollständig ausgeliefert zu sein. Beide Parteien brauchen Klarheit, wie die Trennung nach ihrer Beziehung auf Zeit aussehen kann. Klar ist, dass der Exit in vielen Fällen auf einen Komplettverkauf des Unternehmens hinausläuft. Der günstigste Fall aus Sicht der Unternehmen ist sicher ein Börsengang – aber mittlerweile die Ausnahme.

Bleibt die Frage, wie Unternehmen ihre Mitarbeiter mitnehmen können?

Frühzeitige Aufklärung hilft. Es ist ratsam, Mitarbeiter zu gegebener Zeit in Überlegungen zu einer PE-Beteiligung einzubeziehen, bevor das Unternehmen mit dem Rücken zur Wand steht. Die Unternehmensleitung handelt dann aus einer Position der Stärke. Und sie kann Sorgen ausräumen, indem sie auf die vielen Beispiele verweist, in denen Unternehmen sehr von PE-Beteiligungen profitiert haben.

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