Recht

„Ein Aufsichtsrat rät, was er beaufsichtigen soll“  

VDI nachrichten, Bonn, 5. 8. 05 – Das Aktiengesetz sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Geschäfte des Vorstandes überwacht und kontrolliert. In vielen Unternehmen funktioniert das gut – allzu oft jedoch versagt die Aufsicht. Für die Eigentümer des Unternehmens, die Aktionäre, hat das in der Regel unerfreuliche Folgen.

Der Einkäufer nimmt einen schwarzen Koffer an, Inhalt: viel Geld von einem Lieferanten, der den Auftrag will. Der Vorstand gründet ein paar Firmen und schleust über diese fremdes Geld in die eigene Tasche. Ein anderer Vorstand lässt sich Geld in die Privatschatulle stecken, damit sein Unternehmen Autorennen sponsort.

Vorfälle, ähnlich wie diese, werden von BMW, Skoda und Infineon berichtet. Aber wirklich neu sind solche Praktiken nicht. Dass für manche Firmenchefs die Villa und das prall gefüllte Konto wichtiger sind als das Wohl des ihnen anvertrauten Unternehmens, wusste schon Adam Smith. Der Urvater der marktwirtschaftlichen Denkweise erkannte: Weil angestellte Manager nicht mit eigenem Geld, sondern mit dem anderer Leute arbeiten, legen sie weniger Sorgfalt an den Tag als Unternehmensinhaber. „Vernachlässigung und Überschwänglichkeit sind daher fast immer die Regel in solchen Aktiengesellschaften“, sagte der schottische Denker im 18. Jahrhundert.

Daran hat sich bis heute wenig geändert – weshalb Vorstände von Aktiengesellschaften eine Art Vorgesetzten haben, den Aufsichtsrat. Seine Aufgaben sind im Aktienrecht festgelegt: „Er überprüft, ob das Management die Interessen der Eigentümer verfolgt – und beruft geeignete Führungspersonen an die Spitze“, übersetzt Wolfgang Gerke, Prof. am Lehrstuhl für Bank- und Börsenwesen an der Uni Erlangen-Nürnberg, aus dem Juristendeutsch. Der Aufsichtsrat sei das wichtigste Kontrollorgan – neben der internen Revision und dem externen Wirtschaftsprüfer.

Soweit die Theorie, die in vielen Unternehmen auch in die Praxis umgesetzt wird. Allzu oft jedoch versagt die Aufsicht. Auch das ist nicht neu: „Die Aktiengesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der rät, was er eigentlich beaufsichtigen soll“, spottete schon Kurt Tucholsky (1890 – 1935). Der Tucholsky-Fall tritt ein, wenn der Aufsichtsrat zu wenig Distanz zum Geschäft hat, um wirklich ein kritisches Auge auf den Vorstand zu werfen. Vorstandschef wird Aufsichtsratschef, diese Praxis ist in der Deutschland AG üblich. Beispiele gibt es viele: Ulrich Hartmann, zuvor Vorstandsvorsitzender, ist heute oberster Aufseher von E.on. Den gleichen Weg gingen Jürgen Strube, BASF, Jürgen Weber, Lufthansa, Manfred Schneider, Bayer und Henning Schulte-Noelle, Allianz.

Das muss kein ein Nachteil sein. „Wer seinen Berufsweg im Unternehmen gemacht hat, kennt sich im Geschäft aus. Das hilft“, sagt Günter Ogger, Autor des Buches „Nieten in Nadelstreifen“ und aufmerksamer Kritiker der Vorgänge in der Deutschland AG. Dennoch hat diese Regel-Beförderung Risiken, wie Klaus Schneider von der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre (SDK) bekundet: „Hier wird Kontrolle ausgehebelt. Wenn der oberste Kontrolleur so nah am Geschäft ist, wirkt das wie eine Beißhemmung.“ Heikel ist es, wenn ein Aufsichtsrat über Dinge befinden soll, die er vorher als Vorstand auf den Weg gebracht hat.

„Aufseher kontrolliert seine eigene Strategie“, beschreibt Börsen-Prof. Gerke, was eigentlich nicht sein sollte. Nach seiner Ansicht sollten Ex-Vorstände deshalb zwei Jahre für die Funktion des Oberaufsehers gesperrt werden. Ein anderer Punkt, an dem sich Kritiker reiben: die Ämterhäufung. Auf 30 Aufsichtsratsmandate brachte es Hermann Josef Abs (1901 – 1994) in seinen besten Zeiten.

„Zu viel“, befand der Gesetzgeber – und schuf als Reaktion auf so viel Aufsicht in der Hand des damaligen Deutsche-Bank-Chefs die so genannte Lex Abs: Seit 1965 dürfen höchstens zehn Aufsichtsrats-Mandate von einer Person ausgeübt werden.

Gerhard Cromme hat diese Zahl fast erreicht. Mit neun Aufseher-Mandaten personifiziert er heute einen der Knoten im Beziehungsnetz der Deutschland AG – er hat einen Ratsposten etwa bei Thyssen-Krupp (Vorsitz), Allianz, Axel-Springer-Verlag, Hochtief und Siemens. In diesem Fall lässt Manager-Kritiker Günter Ogger die Ämterballung freilich durchgehen – denn Cromme muss sich um seine Aufseher-Jobs nicht nebenberuflich kümmern. Er arbeitet nicht mehr als Vorstand.

Anders ist das bei aktiven Vorstandsmitgliedern. „Die haben einen Vollzeitjob, der solche Nebentätigkeiten nicht duldet“, sagt Ogger. Er plädiert deshalb für hauptberuflich tätige Aufsichtsräte. Ähnlich sieht das auch der SDK-Sprecher. „Ein guter Aufsichtsrat soll unabhängig sein. Er soll Zeit haben zum Nachdenken und auch Themen auf die Agenda bringen können, die nicht schon in den Sitzungsunterlagen stehen.“ Ein einzelnes Kontroll-Mandat sei gerade noch akzeptabel, sagt Schneider. „Aber auf keinen Fall mehr.“

Auch eine andere Übung wollen die Kritiker nicht durchgehen lassen. Besetzt werden Aufsichtsräte oft nach dem Muster: Vorstand in Firma A kontrolliert Firma B. Dafür wird der Vorstand von B Aufsichtsrat bei Firma A. So entstehen Kreisverkehre, die allenfalls Pseudo-Aufsicht ermöglichen – etwa sind Gremien von Bayer, E.on, Thyssen und Allianz miteinander verflochten.

„Diese gegenseitige Kontrolle macht abhängig“, sagt AG-Beobachter Gerke. Wer fürchten muss, bei übermäßiger Kritik abberufen zu werden, ist ein zahnloser Aufsichtsrat. Das Credo des Aktienrechts ist damit ausgehebelt. AXEL GLOGER

Von Axel Gloger

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