Recht

Begrenzt sinnvoll

Niedrigere Steuern, wenig Bürokratie und kaum Kapitalerfordernisse – Großbritannien ist für deutsche Gründer ein Paradies. Aber nur auf den ersten Blick, warnen Experten.

Klingt verlockend, was Gründungsdienstleister auf Web-Seiten und in Zeitungsannoncen anpreisen: „Die englische Limited bietet im Vergleich zur deutschen GmbH riesige Vorteile – auch wenn in Deutschland Geschäfte gemacht werden sollen.“ Manchmal stimmt das sogar. So reichen in Großbritannien 2 £ (rund 3 „) als Stammkapital – statt 25 000 “ Kapitaleinlage bei der deutschen GmbH. Außerdem kann die Rechtsfähigkeit viel schneller erlangt werden: Hierzulande vergehen schnell mal sechs Monate, bis die GmbH eingetragen ist. Auf der Insel kann der vergleichbare Akt in 24 Stunden abgeschlossen werden. Mitgliedschaften in Handelskammern sind nicht zwingend, Handwerker benötigen keinen Meisterbrief, um sich selbständig zu machen. Außerdem kann im Königreich anonym gestartet werden. Ein beruflicher Neuanfang ist also selbst nach Offenbarungseid oder Gewerbeverbot in Deutschland möglich. An die Anmeldung einer Limited sind nur wenige juristische Anforderungen geknüpft: So müssen vor Ort, also in Großbritannien, ein Director und ein Secretary beschäftigt sein. Beide werden von den Dienstleistern gegen Honorar „gerne gestellt“. Außerdem muss eine UK-Büroadresse existieren. Auch die ist in den diversen Angebotspaketen ab etwa 500 “ bereits enthalten. Selbst Satzung und Gesellschaftsvertrag sind inklusive.
Des Weiteren werben die Gründungsdienstleister mit Argumenten wie: „Freie Wahl des Firmennamens“ oder „keine Beschränkung hinsichtlich der Nationalität von Gesellschaftern und Direktoren“. Diese vermeintlichen Vorteile entpuppen sich bei genauerem Hinsehen jedoch als banal, sind sie doch im deutschen Recht beinahe analog verankert. So sind auch in Deutschland seit 1999 Phantasienamen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung erlaubt. In beiden Ländern muss der Name zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen. Und selbstverständlich besteht auch in Deutschland kein Verbot für ausländische Gesellschafter oder Geschäftsführer – zumindest nicht für Bürger aus der EU und nicht für kleinere Betriebe. Eine Ausnahme können Firmen von nationalem Interesse sein. Dieser Status ist bei Start-ups aber kaum zu erwarten.
Immer wieder verweisen die Anbieter von Ltd.-Mänteln auch auf die mögliche Steuerersparnis im Reich der Queen. Schließlich gelten hier die europaweit niedrigsten Körperschafts-Steuersätze. Um diesen vermeintlichen Vorteil tatsächlich bewerten zu können, muss aber zunächst nach Geschäftsart und -ort unterschieden werden. Drei Varianten sind denkbar:
1. Die Limited installiert eine selbständige Niederlassung in Deutschland. Damit dürften aber viele, mit der Ltd.-Gründung verfolgte Ziele hinfällig sein. Eine Eintragung ins Handelsregister ist erforderlich, das deutsche Steuergesetz direkt maßgeblich.
2. Die Limited wird ausschließlich aus dem Ausland aktiv. Hierzulande steht keine firmeneigene Immobilie. Das setzt praktisch einen Umzug des Gründers voraus. Steuerersparnisse sind trotzdem nicht garantiert. Bei Geschäften im Inland ist der § 13 der Deutschen Abgabenordnung (AO) zu beachten. Er erfasst die „Handlungsreisenden“, die nachhaltig vor Ort für eine Firma tätig sind. Sie unterliegen deutschem Recht – auch ohne direkte Beziehung zur Erdoberfläche der Bundesrepublik. Wieder greift der Fiskus zu.
3. Die Limited etabliert eine unselbstständige Zweigniederlassung in Deutschland. Rechtsgeschäfte müssen dann ausschließlich mit der Hauptniederlassung getätigt werden. Ihre „Tatsächlichkeit“ wird streng überprüft. Drei Voraussetzungen müssen erfüllt sein: Es gibt eine echte, in das Telefonregister eingetragene Büroadresse mit erreichbaren Mitarbeitern (keine Mailbox), ein Brite ist Direktor und es werden Geschäfte im Königreich getätigt. Eine Eintragung in das britische Pendant der IHK wird empfohlen. Und trotz dieses Aufwands entkommt der Gründer nicht automatisch dem deutschen Steuerrecht: Dieses stellt laut § 10 AO nämlich nicht darauf ab, wo eine Firma ihren handels- oder gewerberegisterlichen Sitz hat. Vielmehr ist der Ort maßgeblich, an dem die geschäftliche Oberleitung ihren Sitz hat. Außerdem gilt das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Großbritannien und Deutschland. Hier ist festgelegt, dass eine ausländische Betriebsstätte mit ihren Umsätzen und Gewinnen in dem Land zu versteuern ist, in dem sie liegt. Eine deutsche Betriebsstätte einer englischen Limited fällt daher unter die „Obhut“ des deutschen Fiskus.
Ein weiterer „Trumpf“ der Limited-Anbieter ist die Haftungsfreistellung der Gesellschafter. Durchgriffshaftungen auf das Privatvermögen seien nur in sehr seltenen Fällen möglich (ähnlich wie bei der GmbH). „Das ist mit Vorsicht zu genießen“, warnt Sven Seidler, Rechtsanwalt in der auf Ltd.-Gründungen spezialisierten Kanzlei Licker, Seidler & Partner, Berlin. „Bis vor kurzem vertraten deutsche Gerichte die “Sitztheorie“. Hiesige Niederlassungen mussten also nach deutschem GmbH-Recht behandelt werden, wenn sich die Geschäftsleitung der Gesellschaft in Deutschland befindet. Britische Limiteds erfüllen jedoch nicht das Stammkapitalerfordernis, waren als GmbH also nicht rechtsfähig. Sie wurden als GbR behandelt. Und bei diesen haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch, inklusive Privatvermögen.“ Seit November letzten Jahres liege allerdings ein neues Urteil des EuGH vor. „Demnach ist die Aberkennung der Rechtsfähigkeit ein Verstoß gegen die EU-Niederlassungsfreiheit. Die Rechtsfähigkeit müsste also anerkannt werden. Einschlägige Urteile des BGH liegen aber noch nicht vor.“
Zu all diesen Problemen und Unwägbarkeiten, die mit der Gründung einer britischen Limited verbunden sind, kommen noch Imagefragen. Deutsche Geschäftspartner können mit dem Kürzel Ltd. oft wenig anfangen. Auch sind die vergleichsweise wenig strengen Bilanzierungsregeln und die fehlende gesetzliche Steuerprüfung aus Sicht der Kunden nicht gerade vertrauensfördernd. S. ASCHE

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