Folgen der Krise

Schärfere Regeln für Aufsichtsräte  

Politiker wollen Aufsichtsräte und Vorstände strengeren Regeln unterwerfen. Damit soll die Führung großer Firmen transparenter werden. Zu den Chancen und Grenzen dieser Vorstöße äußerte sich Martin K. Welge, Experte für Corporate Governance und Professor an der TU Dortmund, gegenüber den VDI nachrichten. VDI nachrichten, Bonn, 24. 4. 09, Fr

Welge: In der Tat ist der nahtlose Übergang problematisch. Ein Unternehmenschef, der eine schlechte Entscheidung gefällt hat, kann die Folgen anschließend im Aufsichtsrat unter den Teppich kehren. So hebelt der direkte Weg ins Aufsichtsgremium die Absicht des Aktiengesetzes aus. Die Aufseher sollen den Vorstand kontrollieren. Deshalb halte ich eine Abkühlungsphase von drei Jahren, wie sie die CDU vorgeschlagen hat, für sinnvoll.

Aber der direkte Weg des Vorstandschefs in den Aufsichtsrat ist doch schon vom Corporate Governance Kodex blockiert worden. Diese Regel gibt es immerhin schon seit dem Jahr 2002 …

.. aber sie wird nicht eingehalten. Verdiente Vorstandschefs werden immer noch direkt in den Rat berufen. Die Verstöße wiederholen sich, weil der Governance Kodex nur eine Empfehlung ausspricht, aber keine Sanktionen vorsieht. Deshalb erscheint eine gesetzliche Regelung, wie sie angestrebt wird, sinnvoll.

Und was ist mit den Gegnern dieser Regelung, die sagen, ein komplexes, spezialisiertes Geschäft brauche einen Aufseher, der alle Details kennt?

Diesen Einwand halte ich für übertrieben. Der Aufsichtsrat kann durchaus Distanz zum Alltagsgeschäft haben. Das ist vom Aktiengesetz sogar erwünscht, denn die Räte sollen ja die Interessen der Eigentümer vertreten, nicht die des Managements. Idealerweise sieht der Aufsichtsrat das Geschäft aus der Helikopterperspektive, seine Rolle ist Kontrolle und kritische Begleitung.

Jetzt will die Union das Missfallensvotum einführen. Die Aktionärsversammlung kann damit per Beschluss die Höhe des Gehalts, das der Vorstand bezieht, missbilligen. Ist das sinnvoll?

Die Hauptversammlung ist kein geeignetes Gremium für dieses Thema. Hier sind ganz andere Interessen angesiedelt, die Aktionäre wollen in erster Linie Dividende und Wertsteigerung. Die richtige Instanz dafür ist der Aufsichtsrat. Das Gesetz hat ihm diese Aufgabe zugewiesen und ein starker Aufsichtsrat nimmt diese Agenda auch wahr, sein Vergütungsausschuss ist meist mit Arbeitnehmer- und Kapitalvertretern besetzt, die diese Frage kompetent regeln können – wenn sie das wollen.

Welche Ziele sollte der Aufsichtsrat bei den Vergütungsregeln denn verfolgen?

Es kann nicht angehen, dass ein Vorstand, der Verluste erwirtschaftet und den Firmenwert verringert, noch mit einem Millionen-Bonus verabschiedet wird. Vorstände sollen für ihre anspruchsvollen Aufgaben gut bezahlt werden und für das Gelingen belohnt werden, nicht für Misslingen. Deshalb ist es sinnvoll, die Belohnung für den Vorstand erst dann zu zahlen, wenn das Unternehmen langfristig erfolgreich ist. Das gelingt, wenn sich die variable Vergütung nicht nur nach dem Aktienkurs richtet, sondern andere, wertbestimmende Größen beinhaltet, etwa den Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme, die Verschuldung oder Kennziffern für Kundenzufriedenheit. Überdies sollte der Bonus erst nach drei bis fünf Jahren ausgezahlt werden. Das verhindert, dass Vorstände auf Kosten der Zukunft des Unternehmens wirtschaften.

Auch die Neuauflage der Lex Abs ist in der Diskussion: Wie schon in den 60er Jahren soll die Zahl der Aufsichtsrats-Mandate, die eine Person übernehmen kann, begrenzt werden. Was bringt das?

Bislang ist das Limit bei zehn Mandaten. Nehmen wir ein Vorstandsmitglied. Wer in die aktive Führung des Geschäfts eingebunden ist, kann unmöglich noch nebenher zehn Ratsmandate wahrnehmen. Ein Mandat bringt in der Regel vier Sitzungen im Jahr mit sich. Pro Sitzung braucht der Aufsichtsrat, wenn er seriös arbeiten will, zwei bis drei Tage. In so einem Fall würde leicht die Hälfte der Arbeitstage für die Mandate verwendet werden. Das geht bei einem auch noch operativ in der Verantwortung stehenden Top-Manager gar nicht – es sei denn, er vernachlässigt die Ratsarbeit. Das aber ist leider oft der Fall. Dann liest nur noch der Assistent die Unterlagen und macht ein paar Vermerke. Die blättert der Chef im Auto auf der Fahrt zur Sitzung durch. Bei dieser Praxis muss sich niemand wundern, wenn die Räte über Themen abstimmen, über die sie sich nicht ausreichend sachkundig gemacht haben. Deshalb halte ich, wie vorgeschlagen, das Limit von fünf Mandaten für sinnvoll. Ausnahme sind die vollberuflichen Aufsichtsräte, diese können auch zehn Mandate stemmen.

Müssen die Aufsichtsräte kleiner werden?

Die CDU will von 20 auf 16 Mitglieder reduzieren, die SPD ist dagegen, offenbar, weil sie den Verlust von Mandaten für Gewerkschafter fürchtet, die auf der Arbeitnehmerbank sitzen. Dennoch halte ich die Reduzierung für sinnvoll. Der Grund dafür ist einfach: An einem Tisch mit 20 Personen kann nicht mehr jeder mit jedem reden. Diskussionen mit Substanz sind in einem so großen Gremium kaum möglich. Deshalb sollten die Aufsichtsräte kleiner werden, das wird ihre Wirksamkeit verbessern. Manches Unternehmen setzt diese Idee bereits um – man bedient sich der Societas Europaea (SE, der so genannten Europa AG, d. Red.), die die Möglichkeit bietet, den mitbestimmten Aufsichtsrat im Vergleich zu einer deutschen AG zu verkleinern. AXEL GLOGER

Prof. Dr. Martin K. Welge ist Inhaber des Lehrstuhls für Unternehmensführung an der TU Dortmund und geschäftsführender Gesellschafter von Professor Welge & Company, Herdecke, einer Unternehmensberatung, die auf Prüfung und Zertifizierung von Aufsichtsräten spezialisiert ist. Welge ist selbst aktiv als Aufsichtsrat der Eternit AG tätig.

Von Axel Gloger

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