Interview zu Unternehmensnachfolge

Keine „Leichen im Keller“ kaufen!

Jährlich wird für über 100 000 kleine und mittlere Firmen in Deutschland ein neuer Chef gesucht. Damit der Stabwechsel reibungslos funktioniert, müssen strategische, rechtliche und finanzielle Aspekte beachtet werden. Zwei Unternehmensberater und ein Jurist beantworteten einschlägige Fragen der VDI nachrichten-Leser im Rahmen einer Telefonaktion. Hier einige Beispiele.

VDI nachrichten/INGENIEUR.de: Wie verhindere ich als Nachfolger, dass mir der Altgesellschafter bestehende und drohende Verbindlichkeiten verschweigt?

Tigges: Es gibt beim Kauf eines Unternehmens zwei Möglichkeiten: den Share Deal oder den Asset Deal. Im ersten Fall übernimmt der Käufer sämtliche Anteile der Gesellschaft, die Inhaber des Unternehmens ist. Die Gesellschaft an sich bleibt unverändert bestehen – und mit ihr sämtliche Vertragsverhältnisse. Das hat den Vorteil, dass nicht alle Lieferanten- und Kundenverträge einzeln übergeleitet und ggf. neu verhandelt werden müssen. Es birgt aber die Gefahr, dass nach dem Stabwechsel plötzlich bis dato unbekannte Forderungen auftauchen, die das Ergebnis der Gesellschaft belasten. Aus diesem Grund sollten im Kaufvertrag Garantieerklärungen fixiert sein. Der Verkäufer muss beispielsweise garantieren, dass alle Steuern bezahlt wurden und keine Schadenersatzverpflichtungen bestehen. Ist er dazu nicht bereit, rate ich von der Übernahme ab.

Beim sogenannten Asset Deal sind derartige Garantieerklärungen nicht erforderlich. In diesem Fall übernimmt der Käufer lediglich die Geschäftsausstattung, die Mitarbeiter und verschiedene Vertragsverhältnisse. Etwaige Leichen bleiben im Keller des Verkäufers. Der Nachteil dieser Variante besteht allerdings darin, dass jeder Kunde und jeder Lieferant erklären muss, mit dem Stabwechsel einverstanden zu sein. Das bedeutet einen großen, bürokratischen Aufwand und birgt zudem die Gefahr, Vertragspartner zu verlieren.

Ich möchte mir als Verkäufer eine lebenslange Rente zusichern lassen. Wie mache ich das?

Tigges: Am besten gar nicht. Eine solche Regelung im Gesellschaftsvertrag schreckt potenzielle Käufer ab. Sie wirkt sich in erheblichem Maße nachteilig auf die Bewertung des Unternehmens aus. Es ist nicht zielführend, auf der einen Seite einen Kaufpreis erlösen zu wollen und zusätzlich eine Rentenzahlung zu verlangen. Man könne allerdings daran denken, einen zu zahlenden Kaufpreis in der Weise zu gestalten, dass er nicht in einer Summe, sondern in einer verrenteten Form gezahlt wird. Die Konditionen sind dann Verhandlungssache.

Wie sind Geschäftspartner und Mitarbeiter über den anstehenden Führungswechsel zu informieren?

Eckhold: Jeder sollte individuell berücksichtigt werden. Auf keinen Fall sollten allen Kunden, Lieferanten oder Geschäftspartner durch ein Standardschreiben über den anstehenden Führungswechsel informiert werden. Schließlich sind im Laufe der Jahre unterschiedliche Beziehungen aufgebaut worden, die jetzt ihre Berücksichtigung finden müssen. Nichts ist schlimmer, als wenn man in einem späteren Gespräch als „Neuer“ erfahren muss, dass ein Geschäftspartner noch das eine oder andere „gut“ hat beim Unternehmen.

Um die Ausgangslage zu erfassen, ist eine Ist-Aufnahme hilfreich. Abgefragt werden muss beispielsweise die Lieferanten- und Kundenstruktur sowie das Organigramm. Daraus abzuleiten ist anschließend, welche Personen besonders wichtig sind für den Unternehmensfortbestand. Mit ihnen sollten Einzelgespräche geführt werden.

Die Ist-Aufnahme ist auch für spätere Planungen nützlich. Sie kann beispielsweise den angestrebten Unternehmenszielen gegenübergestellt werden. Tauchen dabei Know-how-Defizite auf, können für Einzelpersonen – inklusive des neuen Chefs – Schulungen und Inhouse-Seminare veranstaltet werden.

Im Übrigen sind auch gesetzliche Vorschriften einzuhalten. § 613 A BGB sieht vor, dass die vom Übergang betroffenen Mitarbeiter in schriftlicher Form über die folgenden Punkte zu unterrichten sind: 1. den Zeitpunkt oder den geplanten Zeitpunkt der Übergabe 2. den Grund der Übergabe 3. die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen für den Arbeitnehmer 4. die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen.

Wie löse ich als potenzieller Nachfolger das Problem mangelnder Sicherheiten für die Finanzierung einer Übernahme?

Dorfer: Neben den zu lösenden betriebswirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Fragestellungen nimmt die Finanzierung bei der Nachfolgegestaltung eine herausragende Stellung ein. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass wohl kaum ein Nachfolgeunternehmer ausreichend Eigenmittel verfügbar hat, um die Übernahme direkt zu bezahlen. Bei Banken und Sparkassen stößt dabei die Geschäftspolitik „Geld gegen Sicherheiten“ an ihre Grenzen, stehen doch übliche Sicherheiten häufig nicht zur Verfügung. Deshalb ist das Einbeziehen von operativ betriebswirtschaftlichen Überlegungen Grundlage der Kreditentscheidung von Kapitalgebern.

Neben dem Kaufpreis sind häufig dabei auch Auseinandersetzungs- und Ausgleichsansprüche, Steuerzahlungen etc. zu finanzieren. Darüber hinaus erzeugen neu zu finanzierende Altverbindlichkeiten (Umschuldung), erforderliche Investitionen und notwendige Transaktionskosten (z. B. Beratungskosten) weiteren Mittelbedarf.

Daher kommen unterschiedliche Finanzierungsmethoden zum Einsatz. Geeignet sind öffentliche Fördermittel. Eine lohnende Anlaufadresse ist die KfW Adresse. Ihre Initiative „Eigenkapital für den breiten Mittelstand“ bietet mittelständischen Unternehmen und Unternehmensnachfolgern Eigenkapital im Umfang von 1 Mio. € bis 5 Mio. €.

Alternativ sei hier auch auf das European Recovery Programme (ERP) verwiesen. Mit dem „ERP-Kapital für Gründung“ können bereits vorhandene Eigenmittel auf bis zu 50 % des Finanzierungsbedarfs aufgestockt werden. Das Darlehen mit subventioniertem Zinssatz ist in den ersten sieben Jahren tilgungsfrei. Weitere öffentliche Gelder können bei den Bürgschaftsbanken der Länder beantragt werden.

Kann ich mich als Verkäufer auf ein Modell einlassen, dass die Kaufpreiszahlung in die Zukunft verlagert?

Dorfer: Gerade bei dienstleistungsorientierten Unternehmen ist die Findung und Zahlung eines Kaufpreises ein schwer kalkulierbares Unterfangen. Oft sind die Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner solcher eigentümergeführten Firmen an den scheidenden Chef gebunden. Geht dieser von Bord, verliert das Unternehmen an Wert.

Nachfolger sind daher zu Recht darauf bedacht diesen Übergang gemeinsam mit den Alteigentümern zu gestalten und diese noch für einen Übergangszeitraum sowohl operativ als aus finanzierungstechnisch zur Sicherung des Unternehmenserfolges mit ins Boot zu nehmen. Hier gilt es, Modelle zu entwickeln, die eine schrittweise Kaufpreiszahlung ermöglichen. Gleichzeitig gilt es, die Sicherheit des Verkäufers zu erhalten, entlohnt zu werden. Diese Übergangsphase sorgt auch auf der Verkäuferseite durch eine verbleibende Einflussnahme dafür, dass der Fortbestand des Unternehmens sichergestellt und verschobene oder ratierliche Kaufpreiszahlungen geleistet werden können.  

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